Umowa z chińskim dostawcą powinna zawierać co najmniej: pełne dane stron, specyfikację towaru, cenę z regułą Incoterms, warunki płatności, terminy dostaw z karami umownymi oraz klauzule NNN i arbitrażowe. Bez pisemnego kontraktu importer przy sporze zostaje praktycznie bez narzędzi nacisku.
Czy przy imporcie z Chin potrzebna jest umowa?
Przy większych zamówieniach pisemna umowa jest podstawowym zabezpieczeniem importera. Wielu przedsiębiorców opiera całą transakcję na fakturze proforma (PI) i korespondencji mailowej. Przy pierwszym, próbnym zamówieniu za kilka tysięcy złotych to często wystarcza. Przy kontraktach na dziesiątki lub setki tysięcy złotych – już nie.
Faktura proforma określa zwykle tylko towar, ilość, cenę i warunki płatności. Nie reguluje jakości, kar za opóźnienia, ochrony projektu ani sposobu rozstrzygania sporów. Gdy dostawca wyśle wadliwy towar, importer nie ma się na co powołać. Umowa przenosi ryzyko z importera na dostawcę – i już na etapie negocjacji pokazuje, że ma on do czynienia z profesjonalistą. Ten artykuł ma charakter informacyjny; przy dużych kontraktach warto skonsultować treść umowy z prawnikiem znającym prawo chińskie.
Co musi zawierać umowa z chińskim dostawcą?
Dobra umowa importowa opisuje całą transakcję: strony, towar, pieniądze, terminy i scenariusz sporu. Poniżej 8 elementów, których nie powinno zabraknąć.
Dokładne dane stron – zweryfikuj rejestrację firmy
Umowę podpisuj z firmą, która realnie produkuje lub sprzedaje towar – nie z pośrednikiem o niejasnym statusie. Wpisz pełną chińską nazwę rejestrową, adres siedziby, numer rejestrowy (Unified Social Credit Code) i dane osoby reprezentującej. Nazwa angielska nie ma mocy prawnej – liczy się zapis chiński.
Przed podpisaniem zamów weryfikację chińskiego kontrahenta: potwierdzisz, czy firma istnieje, czym faktycznie się zajmuje i czy nie ma sporów sądowych.
Specyfikacja towaru i jakości – norma AQL i próbka referencyjna
Opis „towar zgodny z ofertą” to za mało. Specyfikacja powinna określać materiały, wymiary, kolory, parametry techniczne, opakowanie i oznakowanie. Kryteria odbioru najlepiej opisać wprost w umowie – służy do tego norma AQL, czyli dopuszczalny odsetek wad w partii. Zapisz też, że wzorcem jest zatwierdzona próbka referencyjna, podpisana przez obie strony. Warto dodać prawo importera do inspekcji: kontrola jakości przed wysyłką pozwala zatrzymać wadliwą partię, zanim opuści fabrykę.
Cena, waluta i reguła Incoterms
Podaj cenę jednostkową, wartość całkowitą i walutę rozliczenia (najczęściej USD). Do ceny zawsze dopisz regułę Incoterms 2020 z portem lub miejscem, np. „FOB Ningbo” albo „EXW Shenzhen”. To ona decyduje, kto płaci za transport i kiedy ryzyko przechodzi na kupującego. Uważaj zwłaszcza na oferty „z dostawą do drzwi” – reguła DDP kryje sporo pułapek, w tym nieprawidłowe odprawy celne, za które odpowiada importer.
Warunki płatności
Standard w handlu z Chinami to zaliczka 30% przy zamówieniu i 70% po produkcji, przed wysyłką. Umowa powinna wiązać drugą płatność z konkretnym zdarzeniem – np. pozytywnym wynikiem inspekcji lub kopią konosamentu. Wpisz numer rachunku firmowego dostawcy (nazwa posiadacza = nazwa firmy z umowy). Zapis, że zmiana rachunku wymaga formy pisemnej, chroni przed oszustwem „na podmieniony e-mail”. Przy dużych kontraktach alternatywą jest akredytywa dokumentowa – droższa, ale bezpieczniejsza dla obu stron. Unikaj płatności 100% z góry oraz przelewów na konta prywatne.
Terminy dostaw i kary umowne
Określ termin produkcji i wysyłki konkretną datą lub liczbą dni od zaliczki. Do terminu dołącz karę umowną, np. 0,5% wartości zamówienia za każdy tydzień opóźnienia, z limitem łącznym. Bez kary termin jest tylko deklaracją. Warto też zapisać prawo odstąpienia od umowy i zwrotu zaliczki przy opóźnieniu przekraczającym ustalony próg, np. 30 dni. Pamiętaj o chińskim kalendarzu: Chiński Nowy Rok czy Złoty Tydzień potrafią zatrzymać fabryki na 2 tygodnie. Terminy ustalaj z zapasem na te okresy.
Ochrona własności intelektualnej – umowa NNN
Zwykłe NDA w chińskich realiach działa słabo. Standardem jest umowa NNN: non-disclosure (zakaz ujawniania), non-use (zakaz wykorzystania projektu na własny użytek), non-circumvention (zakaz obchodzenia importera i sprzedaży bezpośrednio jego klientom). NNN podpisuje się najlepiej przed przekazaniem projektów i wycen, w wersji chińskiej, z karą umowną wyrażoną kwotowo. Rozważ też rejestrację znaku towarowego w Chinach – działa tam zasada „kto pierwszy, ten lepszy”.
Prawo właściwe i arbitraż, np. CIETAC
Klauzula „spory rozstrzyga sąd w Polsce według prawa polskiego” wygląda bezpiecznie, ale bywa nieskuteczna. Wyroki polskich sądów są w Chinach trudne do wyegzekwowania. Częściej rekomendowanym rozwiązaniem jest arbitraż w Chinach, np. przed komisją CIETAC (China International Economic and Trade Arbitration Commission), według prawa chińskiego. Orzeczenia arbitrażowe są wykonalne w ramach konwencji nowojorskiej z 1958 r. Wybór właściwego forum zależy od skali kontraktu – to punkt, który warto omówić z prawnikiem.
Wersja dwujęzyczna i pieczęć firmowa „chop”
Przygotuj umowę dwujęzyczną: chińsko-angielską, ze wskazaniem, która wersja przeważa przy rozbieżnościach. W Chinach kluczowa jest firmowa pieczęć „chop” – czerwona, okrągła pieczęć zarejestrowana w organach. Sam podpis handlowca może nie wiązać firmy. Dokument bez pieczęci to w praktyce dokument bez gwarancji. Poproś o skan strony z pieczęcią i porównaj nazwę na pieczęci z nazwą rejestrową firmy. Najbezpieczniej podpisać oba egzemplarze na miejscu, np. podczas wizyty w fabryce lub na targach.
Najczęstsze błędy w umowach z chińskimi dostawcami
W praktyce importerów te same problemy wracają regularnie. Oto 4 błędy, które najczęściej kosztują najwięcej:
- Umowa tylko po angielsku, bez pieczęci – dostawca może kwestionować jej ważność i treść.
- Brak mierzalnych kryteriów jakości – bez AQL i próbki referencyjnej reklamacja jest niemalże niewykonalna.
- Podpisanie umowy z inną spółką niż fabryka – np. z hongkońską spółką-wydmuszką bez majątku.
- Sąd w Polsce jako jedyne forum sporu – wygrana sprawa, której nie da się wyegzekwować w Chinach.
Wiedzę o negocjacjach i zabezpieczaniu transakcji warto uporządkować na szkoleniu z importu z Chin – omawiamy tam także umowy z dostawcami od strony praktycznej.
Najczęstsze pytania (FAQ)
Czy faktura proforma wystarczy zamiast umowy?
Przy drobnych, próbnych zamówieniach – czasami wystarczy. Przy większych kontraktach faktura proforma nie wystarczy, bo nie reguluje jakości, kar za opóźnienia ani rozstrzygania sporów. PI traktuj jako ofertę i podstawę zaliczki, a warunki współpracy zapisuj w umowie. Orientacyjny próg to wartość zamówienia, która nie wpływa negatywnie na kondycję finansową firmy.
Co to jest umowa NNN?
Umowa NNN to chiński odpowiednik NDA rozszerzony o 3 zakazy: ujawniania informacji (non-disclosure), wykorzystania projektu przez dostawcę (non-use) i obchodzenia importera w kontaktach z jego klientami (non-circumvention). Sporządza się ją po chińsku, z karą umowną, najlepiej przed przekazaniem dokumentacji produktu.
Gdzie dochodzić roszczeń od chińskiego dostawcy?
Najskuteczniej tam, gdzie dostawca ma majątek – czyli zwykle w Chinach. W praktyce dobrze sprawdza się klauzula arbitrażowa, np. CIETAC. Zanim dojdzie do sporu, dużo tańsza jest profilaktyka: weryfikacja firmy, etapowe płatności i inspekcja towaru przed wysyłką.
Potrzebujesz wsparcia w handlu z Chinami?
Pomagamy importerom i eksporterom na każdym etapie – od weryfikacji chińskiego kontrahenta po szkolenia z importu z Chin. Skontaktuj się z nami: kontakt@chinskiraport.pl, tel. 732 619 322.
